SCI: l’agrément des associés lors d’une vente de parts

> La nécessité d’un agrément

En vertu de l’article 1861 alinéa 1 du Code Civil : « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés »

La nécessité d’un agrément est plus ou moins stricte. Tout dépend de l’identité de celui qui achète les parts.

– S’il s’agit d’un autre associé de la SCI ou de son conjoint, l’agrément est de principe, mais il peut être écarté par une clause contraire inscrite dans les statuts.

– S’il s’agit d’un ascendant ou d’un descendant du cédant, la cession est, au contraire, libre sur le principe, mais les statuts peuvent la soumettre à agrément.

– S’il s’agit de toute autre personne, elle doit obtenir un agrément. Cette procédure permet de s’opposer à toute entrée dans la société d’un tiers jugé indésirable.

 > Les conditions d’agrément

Les conditions d’agrément peuvent aussi être aménagées par les statuts : si les associés le décident, la décision ne sera pas prise à l’unanimité mais à une majorité qualifiée.

En pratique, le vendeur qui parvient à vendre ses parts va presque toujours trouver un acquéreur au sein du groupe familial.

Les associés ont six mois pour répondre à la demande d’agrément qui leur a été adressée par le cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d’huissier

Cette durée peut avoir été modifiée par les statuts mais ne peut être supérieure à un an, ni inférieure à un mois (Article 1864 du Code civil). Passé ce délai, l’absence de décision équivaut à un accord.

Une fois l’agrément obtenu, avec un accord sur l’acquéreur et sur le prix, la cession de parts peut avoir lieu dans les règles (Article 1865 du Code civil) : elle est constatée par un acte sous seing privé ou par un acte notarié.

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